С 1 января 2026 года российские компании столкнулись с принципиально новой практикой взыскания налоговых долгов. Федеральная налоговая служба начала массово применять обеспечительные меры в отношении нематериальных активов бизнеса — товарных знаков, патентов, программного обеспечения и баз данных. По данным «Известий», ссылающихся на официальное письмо ФНС, подобные меры теперь применяются примерно в 85% спорных случаев после выездных налоговых проверок.
Это не точечная практика отдельных инспекций, а системная политика ведомства, подкреплённая законодательными изменениями. Если ваша компания ведёт бизнес и имеет зарегистрированные объекты интеллектуальной собственности, новые правила касаются вас напрямую.
Какой закон изменил ситуацию
Правовым основанием для произошедших изменений стал Федеральный закон от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ. До его принятия определение понятия «имущество» в Налоговом кодексе отсутствовало. Именно этот факт долгие годы ограждал интеллектуальную собственность от налоговых арестов.
С 1 января 2026 года понятие «имущество» для целей применения обеспечительных мер полностью соответствует статье 128 Гражданского кодекса РФ и охватывает в том числе исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации. Это подтверждено письмом ФНС от 19 января 2026 года № Д-18-18/2@, в котором прямо указано: запрет на отчуждение может быть установлен в отношении всего имущества налогоплательщика, включая объекты интеллектуальной собственности.
Основанием для применения мер служит пункт 10 статьи 101 Налогового кодекса РФ. После вынесения решения по результатам проверки инспекция вправе запретить отчуждение или залог имущества, если считает, что иначе взыскание будет затруднено или невозможно.
Что именно попадает под заморозку
Согласно информации из письма ФНС и официальным разъяснениям, под обеспечительные меры могут попасть следующие категории нематериальных активов.
Товарные знаки и знаки обслуживания, зарегистрированные в Роспатенте и представляющие собой бренды, логотипы, названия компаний и их продуктов. Патенты на изобретения, полезные модели и промышленные образцы — то есть результаты технической и дизайнерской деятельности компании. Программы для ЭВМ и базы данных, включённые в реестр Роспатента. Права требования к контрагентам, то есть дебиторская задолженность.
Важно понимать очерёдность. Законодательство предусматривает три группы имущества, на которое последовательно накладываются ограничения. Первыми идут недвижимость, транспорт и ценные бумаги. Вторыми — готовая продукция, сырьё и материалы. Третьими, в группе «иное имущество», — как раз нематериальные активы, включая интеллектуальную собственность. Это означает, что ФНС заморозит товарный знак или патент не в первую очередь, но если первые две группы не перекрывают сумму долга, дело неизбежно дойдёт до нематериальных активов.
Что значит «заморозка» на практике
Здесь принципиально важно разграничить два понятия: заморозка активов и их изъятие. Обеспечительная мера по пункту 10 статьи 101 НК РФ — это запрет распоряжаться активом, но не лишение права на него и не запрет его использовать.
На практике это означает следующее. Компания сохраняет право на товарный знак, патент или программу. Она может продолжать выпускать продукцию под своим брендом, использовать запатентованную технологию или эксплуатировать программное обеспечение в повседневной деятельности. Всё это считается пользованием активом, а не распоряжением им.
Однако продать товарный знак другой компании, передать права по лицензионному договору, заложить патент для привлечения финансирования, переоформить актив на дочернее юридическое лицо внутри группы — всё это становится невозможным без предварительного согласия налоговой инспекции. Компания, по сути, теряет возможность монетизировать или реструктурировать свою интеллектуальную собственность.
Как ФНС принимает решения о заморозке
Решения о применении обеспечительных мер принимаются не только на основе субъективного суждения инспектора. ФНС разработала автоматизированную систему СКУАД — систему комплексного управления и администрирования долга, которая формирует риск-профиль каждого налогоплательщика.
Система отслеживает признаки потенциального вывода активов: динамику переоформления имущества, заключение лицензионных договоров незадолго до или во время проверки, создание новых юридических лиц в группе, операции с нематериальными активами. Если алгоритм выявляет подозрительные паттерны, он формирует рекомендацию для инспектора, который принимает итоговое решение.
Принципиально важно, что само по себе оформление патента или регистрация товарного знака теперь фиксируется системой как операция с имущественными активами и учитывается при оценке рисков.
Что делать, если ваши активы уже заморожены
Первый и принципиально важный шаг — не обращаться сразу в суд. Порядок обжалования обеспечительных мер является двухэтапным и обязательным по процессуальному закону. Сначала необходимо подать жалобу в вышестоящий налоговый орган, и только после её рассмотрения — обращаться в суд. Пропуск досудебного этапа автоматически повлечёт оставление судебного заявления без рассмотрения. Срок на подачу жалобы — один год со дня, когда компания узнала о нарушении своих прав.
Второй инструмент, о котором часто забывают, — замена обеспечительных мер. Пункт 11 статьи 101 НК РФ даёт налогоплательщику право обратиться в инспекцию с просьбой заменить заморозку активов на один из допустимых альтернативных инструментов. Это может быть банковская гарантия, залог ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, или залог иного имущества в соответствии со статьёй 73 НК РФ. Если инспекция соглашается, замороженный актив освобождается и становится доступным для коммерческого использования.
Кроме того, с 1 апреля 2024 года (Федеральный закон от 31 июля 2023 года № 389-ФЗ) инспекция вправе отменять обеспечительные меры не только полностью, но и частично. Если стоимость арестованных активов превышает сумму долга, компания вправе потребовать частичного снятия ограничений.
Как заранее защитить интеллектуальную собственность
Превентивные меры в этой ситуации гораздо эффективнее, чем действия после наступления неблагоприятных последствий. Опыт сопровождения подобных споров позволяет выделить несколько практических рекомендаций.
Первое — проверьте, как оформлены права на ваши нематериальные активы. Если товарный знак зарегистрирован на операционную компанию, которая одновременно является основным налогоплательщиком и потенциальным объектом проверок, риск заморозки наиболее высок. В ряде случаев структурирование прав на IP-активы через отдельное юридическое лицо, не ведущее операционной деятельности, позволяет снизить этот риск. Однако такие решения требуют тщательного юридического анализа, поскольку фиктивные схемы вывода активов ФНС отслеживает отдельно и квалифицирует как признак недобросовестности.
Второе — поддерживайте актуальность оценки нематериальных активов. Если рыночная стоимость вашего товарного знака или патентного портфеля документально подтверждена независимым оценщиком, это даёт аргумент при переговорах о замене обеспечительных мер.
Третье — следите за налоговой нагрузкой и своевременно урегулируйте разногласия с ФНС на досудебном этапе. Обеспечительные меры применяются уже после вынесения решения по проверке; значит, любая работа по предотвращению доначислений или их оспариванию снижает вероятность заморозки активов.
|
Хотите узнать больше? Нужна юридическая помощь? Звоните и пишите нам, не откладывая! Телефон: +7-495-201-68-31 Электронная почта: inbox@shewzov.ru |